滔滔黄河，巍巍雄关。
曹操军马驻扎于蒲阪，想要西行渡河，主动出击关中联军。
马超闻之，便与韩遂商议：曹操今欲渡河西来，若依侄儿愚意，我等则可以静制动，只需在渭河北岸据守，他便过不得渭水。两军如此相拒，不到二十天，河东粮食用尽，曹操必然自行撤军。彼时我乘机随后击之，曹操必为我擒矣。
韩遂仗己兵多于马超，不欲用其所议，便道：不然。兵法云半渡击之，使其于渡河之时出击，一战即胜，何用长久相持？
马超见不用其计，又不想争议，只得声诺，不悦而出。
韩遂看出马超不悦之意，心中亦有些着恼，自去与八大健将商议。不料马超与韩遂争议，却被细作侦知，飞报于曹营。
曹操闻罢大惊，对诸将道：那韩遂妄称兵法，老而无用。倒是这个马孟起，不愧名将之后，颇晓军机。若用马超之计，我军必败。马儿不死，某无葬身之地矣。
过了几日，细作报来：马超因韩遂不用其计，遂添凉州二万生力兵前来助战，尽是羌人部落，极其善战。
曹营诸将听了，无不惊惧；曹操闻知，不忧反喜。三日过后，又报关上再添军马，诸将更慌，曹操却命就于帐中设宴作贺。
饮宴之中，徐晃进言：今贼众即已全部屯兵关上，河西必无准备；某请率一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相再径发河北之兵以正面击之，则西贼两不相应，势必危矣。
曹操大喜道：公明之言，正合我意。今被贼众占据潼关，若我初到之时便取河东，贼众必以各寨分守渡口，则河西绝不可渡。我故盛兵皆聚于潼关之前，使贼众南守而不备河西，正为公明所言之计也。又关中边远，若群贼各依险阻，征之非一二年不可平复；今皆来聚在一处，其众虽多，人心不一，易于离间，一举可灭，我故此闻其添兵而喜。此间妙处，他人不知，唯公明知我心意，真上将军也。
众将拜道：丞相神谋，众所不及！
曹操见众心一致，便于席间传令：教徐晃引精兵四千，和朱灵径袭河西，伏于山谷之中，待我大军渡过河北，同时击贼。
徐晃、朱灵领命，引军而动。却为马超侦知，急请韩遂派将阻止。
韩遂不以为意，只遣梁兴领五千兵，前去阻截徐晃。
那梁兴如何是徐晃对手？且因是马超之请，而非出自主将韩遂本意，作战时便不出全力。两军相遇，梁兴被徐晃一击便退，回营复命，韩遂也不怪罪。
徐晃由此兵渡蒲阪，占据河西，设立营寨，令人回报丞相。曹操便亲率军从潼关北渡，欲与徐晃形成犄角之势，对西凉兵实施夹击。
当日曹操坐于渭河南岸，亲自监督军士过河。许褚及虎豹骑百余人断后，随侍曹操左右护卫。兵渡逾半，忽听背后呐喊声大起，号角动天。
侍卫急呼道：主公速起，锦衣马超来也！
许褚回头看时，见岸上尘头大起，马超当头飞驰而来，后面紧跟步骑万余杀到。
曹军此时尚有三成未曾渡河，见西凉兵如风而至，不由全军大乱，争相上船不及。那曹操许是被惊得呆了，或者故作姿态，仍然坐在胡床上，并不起身。
许褚、张郃等见事情紧急，便将曹操架起，带入船中强行渡河。
马超率骑兵自后而至，边追边射，箭如雨下，曹军纷纷中箭落水。曹操无处可躲，只可趴伏在许褚脚边，狼狈至极。
许褚见身边并无盾牌，只可一手举着马鞍挡箭，一手撑船槁猛力前划。拼死到了对岸，救出曹操，看许褚身上，中了七八支狼牙利箭，若不是有铠甲护身，早已不幸。
马超不舍，率兵渡河，沿岸紧追。
曹操帐下校尉丁斐见事情紧急万分，忽心生一计，遂仿效主公当年延津战败文丑之策，急命在河岸上放出营中牛马，遍布河滩。
马超所率士兵果然不顾追击，皆去抢捉牛马，控制不住。
曹操故得逃脱，与诸将复聚。
马超见对方兵将聚拢，而己无援兵，只得恨恨而去，对韩遂不用其计痛悔不已。
曹操手下诸将见到主公被马超逼得窘迫万分，无不心悸，终见被许褚救回，便纷纷聚拢过来，大都喜极而泣。
曹操却仰天大笑，安慰诸将道：某身经百战，无有不胜，今竟险些为小贼所困！今既得渡，破马儿必也。
便与徐晃军马会合，沿河南行。
西凉联军此时两面受敌，已是被动万分，只得移至渭口防守。曹操又令设置多队疑兵，以分散西凉军兵力，却另派一军乘船渡过渭水，架起浮桥，乘夜间在渭南结营。
马超恐其立起营栅，率兵不停攻打。曹军在河滩上立营不成，屡遭西凉铁骑冲跨。
时值冬深，滴水成冰。曹操见立营不成，正在帐中愁闷，心中已萌退兵之意。
忽军士来报，说有故人娄圭求见。曹操不由愁眉顿展，急命请入，并令摆酒相待。席间笑道：子伯夤夜前来，必有奇谋教我。
字幕：娄圭，字子伯，荆州南阳郡人氏。
镜头闪回，叙述娄圭来历。
娄圭少年时便有雄才大略，尝与曹操、许攸为友。因藏匿亡命之徒，被官府逮捕，当作死囚关押。不久便即设法越狱出来，为官吏急追。
眼见逃之不脱，娄圭急中生智，暗地换了衙役衣服，跟于其后贼喊捉贼，一起往前追赶，后趁官吏不觉，得以逃脱。其急智如此，无人可及。
初平年间，娄圭在荆北招募军队，聚众依附刘表，并为刘表接纳北方流亡避难之人。
时有流民王忠率众逆击娄圭，并夺其所募人马，俘获千余人，往北投奔曹操。
娄圭不敢回见刘表，于是便也投靠曹操，被曹操任命为将，参与谋划军国大事。后随曹操平定冀州，屡立大功，又随曹操南征荆州。
刘琮不战而降，派王忠往南阳呈递降表，诸将皆疑有诈。唯娄圭却力排众议：如今天下纷乱，荆州诸将各都贪图身家性命以自保，由此力劝刘琮归顺，其意必诚。
曹操赞同，遂进兵接受投降，娄圭因此被加以厚禄。
闪回结束。此次西征，娄圭夤夜求见；曹操知其必来献策，故此设酒相待。
娄圭见问，于是笑道：某来教明公如何筑城，以败马儿，可乎？
曹操：愿闻高论。
娄圭：丞相带兵久矣，乃不知天时乎？今天气寒冷，滴水成冰，何不以土沙筑城？边筑沙城边以水浇灌，水结成冰，则坚如铁石，城池一夜可就！
曹操大悟，将酒杯掷于地下，急命曹洪入帐：便趁此寒夜，在河岸立城，不可违误。
曹洪领命而去，冰城一夜而就。
次日西凉铁骑又来冲击，冰城岿然不动，攻城机械无施其用。西凉兵皆大惊，谓有神助，遂生怯战之心。曹操稳坐城中，得意至极，遂命厚赏娄圭，封以侯爵。
字幕：潼关大战之后，娄圭因为功高而骄，终与当年许攸一般，被曹操借故所杀。许攸、娄圭皆是曹操故交，终遭横死，世人由此皆称曹操乃为奸雄。
镜头转换，关中联军大营。
马超在潼关屯兵日久，见曹军据险而守，由是心浮气躁，几乎每日出营，诟辱骂战。曹操只是传令教军士坚守，如有乱动出战者斩。
诸将不服，纷纷求战道：西凉之兵悍勇，且尽使长枪，使我短兵无以为用；然我当选弓弩以迎之，则其必败也。
曹操却道：不是这等说法。如今战与不战，主动权皆在于我，非在贼众。贼虽有长枪，我等只需稳坐城中，其安能便刺？诸公但坚壁观之，贼将自退矣。
诸将私相议论：丞相自来征战，向是一身当先；今一旦败于马超，何如此之弱？
却不敢公开言讲，曹操也就故作不知。
韩遂眼见曹操大军分批渡过渭水结营，西凉军粮草不继，形势与己大为不利，即与马超商议，可派使向曹操议和，要求割让河西之地，就此罢战。
马超因见西凉兵军令不一，大半皆听于韩遂，无可奈何，也只得听从此论，随他之便。韩遂即修求和之书，令人送至曹营。
信使到至曹营，献上韩遂书信。曹操欲待不允，贾诩止住，附耳悄献离间之计。
曹操喜而从之，便与来使约定：书不尽言，来日与你家主将相见于阵前便了。
信使应诺，以此还报韩遂。次日两军对垒，韩遂纵马向前，与曹操相见。马超因不愿与曹操和谈，则便隐于门旗之后观之，不肯露面。
曹操见韩遂纵马来会，扬鞭大笑，高声寒暄：故友多年不见，将军风采如昔，着实可贺。
韩遂见此，只得挂起铁枪，与曹操问候。
马超见他二人在阵前马头相交，说了半晌，时复欢笑，不由大疑。关中联军阵前围观，前后重重叠叠，指指点点。
曹操提马向前，向西凉军笑道：你等欲看曹操乎？某亦平常之人，只是颇多智谋。
西凉兵无不大笑，战场上杀机顿消。
曹操大笑不已，又去与韩遂闲谈，既不罢兵，又不开战，诡异至极。
马超隐在阵中门旗之后，心中疑惑不定。又见曹操离其军阵已远，相距自己只有一箭之地，暗思：何不趁曹操不备，驰马过去，将其擒来？
暗中测度曹操体重，连铠甲在内，不过一斛米重量。于是令人在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，在马背上舒腰展臂，轻轻将米囊提在手中，模拟擒捉曹操之状。
不到一刻，只见百发百中，如捉婴孩，毫不费力。
马超大喜，绰枪在手，轻提战马，自门旗下暴然突出，似一阵狂风，直扑曹操。
对面阵中忽见马超出阵，一齐惊呼：丞相转来，小心马儿来也！
曹操亦抬头看见，惊得面无人色，待要回马走时，却已不及。
陡听曹营阵中一声大喝：马儿休得偷袭我主！
话音未落，一员大将泼风般向前，挡住马超，正是许褚。
马超勒住坐骑，见来者正是前日力救曹操渡河猛汉，喝道：来将为谁？
许褚答道：某乃谯人许褚是也！
马超早闻许褚勇猛过人，自忖并无得胜把握，遂道：公即人称“虎侯”之许褚么？今日两军谈和，非交战之时，你且回阵，某不追杀，来日约期再战可也。
许褚本欲上前放对，因未得军令，只得回马归阵，双方各自收兵。
曹操听说马超闻许褚之名而退，不由心有余悸：马儿亦知我军中有虎侯乎？若非许仲康，今日孤又差些为其所迫！
自此之后，曹营上下皆呼许褚为“虎侯”。
曹操采纳贾诩离间之计，故意在两军阵前与韩遂畅叙旧情，料想已引起马超猜疑，于是当夜又亲写密书一封，却将关键词句多处涂改，令人送至韩遂营帐。
信使到至关中联军大营，到处打听韩遂帅帐何处，故意使马超知道。
马超得知曹操有信送来，便至韩遂营中讨看。韩遂心中无鬼，坦然拿与他看。马超观书，心中大疑，即问：因何书中多有涂改之处？
韩遂只能含糊应对：恐是曹操一时粗心，将草稿误送来也。
马超更是疑云大起，愤愤离了韩遂大营，高声扬言韩遂通敌，满营将士皆闻。
关中联军诸将闻之，于是相互猜疑，各怀异心，便已有擅自移营西去者。