梁冀弄权，朝政日非，洛阳汉宫一片乌烟瘴气。
李固、杜乔一案引发众怒，众门生及河内士子诣阙上书，各鸣不平。
梁太后览表，难拂众意，兼且心中亦知李固冤枉，遂下诏赦免李固罪名。李固出狱，京师上下皆称万岁，门生故吏前往迎接，观看者填塞街道。
梁冀见李固深得人心，恐对自己不利，于是再以前事诬陷李固，使其再次入狱。继而命人暗害于狱中，斩草除根，以为人鬼不觉。
既杀李固，梁冀继又胁迫杜乔自杀。杜乔不肯，复命狱吏就狱中杀死。
画外音：杜乔在朝清直守法，刚正不阿，屡次得罪梁冀。梁家子弟五人无功封侯，杜乔直言劝谏；梁冀之女死，令公卿遂葬，杜乔又不肯去；梁冀举汜宫为尚书，杜乔以汜宫贪赃枉法弃之不用。于是大遭梁冀忌恨，终被诬陷而死。
李固临终之时留书家人，遗命子孙：我死之后，只以三寸素棺、帛巾束首，入殓葬于汉中瘠薄之地，不许葬在父亲陵墓，致遗羞先人。切记，切记！
子孙览书大哭，不敢违拗，只得遵命照办。
李固既死，朝野上下卿士大夫，无不大怨梁冀。
时有涿郡安平人崔琦字子玮，乃是济北相崔瑗族人，在京师游学，以文章博通着名，举孝廉为郎。因见梁冀多为不法之事，遂作《外戚箴》规劝，梁冀无动于衷。
崔琦再做《白鹄赋》，以讥讽之。
梁冀大为恼怒，遂召崔琦问道：百官内外，各有所管。天下广阔，岂只有我等可恶？先生之文，未免刺激太过耶！
崔琦答道：昔管仲为齐相，愿闻谏言；萧何辅佐高祖，设书记过失之官。今将军为相数代，任比伊尹、周公，但德政不显，百姓困苦不堪。公不能结纳贞良之士，挽救祸败，反欲不让人言，杜蔽主聪，莫非欲使玄黄改色，马鹿变形乎？
梁冀无语以对，只得作罢。其后不久，反而奏请太后，升任崔琦为临济长。
崔琦知道此是梁冀借刀杀人之计，欲在任上寻找自己过错，就而陷害。于是不敢任职，解还印绶而走。
梁冀闻报大怒，即便收买刺客，令至崔琦家乡搜寻，暗地将其杀掉。
刺客前至涿郡安平，见崔琦正在陌上耕田，怀里装书，休息时就卧在垄上吟咏。刺客敬之，乃以实情相告，纵放崔琦逃脱，自己也不回京复命，就此亡命天涯。
梁冀见刺客久不回报，知道其风已泄，于是再遣别人，终将崔琦逮捕，暗地杀害。
建和元年，汉桓帝加封梁冀食邑一万三千户，增加大将军府推荐保荐茂才名额，使大将军府掾属人数比太尉、司徒、司空三公府人数要多一倍。又封其弟梁不疑为颍阴侯，梁蒙为西平侯，子梁胤为襄邑侯，各食邑一万户。
至和平元年，复加封梁冀食邑一万三千户，加上从前所封已有三万户。继又诏封梁冀妻孙寿为襄城君，兼食阳翟租税，每年进项五千万；此外还比照长公主规格，加赐赤绂。
镜头闪回，梁冀之妻孙寿登场。
孙寿貌美出众，善做妖媚姿态，描画细长曲折之眉，似愁眉不展之状；眼下略施粉黛，如刚哭过之态；发髻斜歪一侧，行走时扭动腰肢，微笑时如同牙痛，以此媚人。
除却百般矫揉造作，且又生性忌刻，偏能控制驾驭梁冀，大将军惧内之名，世人皆知。
受夫人影响，梁冀亦喜作做。乃改变车乘规制，将坐驾改制成带有帷障之平顶车；又在服饰样式上大作文章，每将头巾扎得很低，上角折叠起来，再用大扇障身，并带狭帽，朝服后摆拖地而行，如同狐狸尾巴一般。
梁冀父亲梁商当初为大将军时，曾献美女入宫，为汉顺帝妃，名唤友通期。
友通期入宫之后，偶因犯错触怒顺帝，便被废出后宫，归返梁商。因是天子所幸之女，梁商不敢留用府中，便倒赔妆奁，将其嫁予富家子弟。
梁商去世之后，梁冀却派人将友通期抢回，守孝期间与其在城西同居。
孙寿探知此事，醋意大发，怒不可遏。由是趁梁冀外出之际，亲带奴仆将友通期抢回府中，剪去头发，划破脸皮，痛加笞打，并要上书给皇帝，告发此事。
梁冀大惧，亲向孙寿母亲叩头请罪，请其出面调和，孙寿方才作罢。其事过后，梁冀仍与友通期私通，并生子取名梁伯玉，藏于友氏娘家。
孙寿不久复知此事，就派儿子梁胤将友氏一家杀光，梁伯玉因藏在夹壁之中得免。
大将军府管家秦宫深受梁冀喜爱，获准可以自由出入内苑，乃与主母孙寿私通。秦宫由此内外都受宠幸，威权大增，以至刺史及二千石官员就任之前，都要向其晋谒辞行。
梁冀听从孙寿谏言，剥夺梁家族人职权，对外示以谦让，转封孙氏宗亲。由此孙氏家族中担任侍中、卿校、郡守、长吏等官者十数人，都十分贪婪残忍、凶暴荒淫。
孙氏宗族小人乍贵，由此得意忘形，竟至各自派遣宾客，登记属县富户名单，然后安上罪名，抓到监狱严刑拷打，使其出钱赎罪。给钱少者，皆被处死或流放。
时有扶风富户士孙奋，家境富裕殷实，为人却很吝啬。梁冀先赠以四匹骏马，然后向其借钱五千万。士孙奋虽然不敢违拗，但心疼钱财，便只借给三千万，企图敷衍了事。
梁冀因此大怒，便使人向郡县告状，指认士孙奋母亲是自己过去守库奴婢，因偷府中十斛白珠、一千斤紫金，背叛主人而致暴富。
郡守岂有不奉承大将军之理？于是就将士孙奋兄弟抓起来拷打，皆都打死在狱中。其家一亿七千多万财物，全部充作赃物，还给梁冀。
梁冀发此横财，于是大兴土木，兴建豪宅。夫人孙寿也在对街修建住宅，穷极土木工匠之所能。两处豪宅建成之日，各招亲友莅临参观，互相竞争夸耀。
步入梁孙夫妇所建豪宅，只见金碧辉煌，美化美奂，目不暇接。堂卧皆有暗道，各房都可相通。雕镂墙柱，并镀铜漆；窗户镂空，装饰青纹，并绘云绕仙灵。台阁四通八达，相互呼应；长桥凌空高悬，石阶横跨水上。金玉珠宝随处可见，四方进献珍奇堆满；不论各郡所奉罕见禽兽，甚有远方送来汗血宝马。广开园林，挖土筑山。十里之内筑起九个山坡，模仿东西崤山走势；大片森林参差险要山涧，上林琅苑有如天成。
梁冀与孙寿一同乘坐辇车，上打羽毛伞盖，皆用金银装饰，在宅第内游玩观光，后跟歌妓舞女，敲钟吹管，一路酣歌。驰骋狂欢，不分昼夜。
来客若来参观梁府，都向看门人求情拜见，门人因此积攒大量财物，富比王侯。
除此之外，梁冀还开拓许多林苑，禁忌皆如皇家园林。林苑西至弘农，东以荥阳为界，南面直通鲁阳，北面到达黄河，中有深山，也有丘陵荒野，方圆将近千里。
还在河南城西兴建兔苑，纵横数十里，调集各属县工匠修缮楼观，历数年方成。
又到各县调集活兔，剪兔毛以为记号，凡触犯兔子者就要定为死罪。
曾有西域胡商不知禁忌，误杀一只兔子，此事辗转牵连，被处死罪者竟至十几人。梁冀两弟曾私下派人到上党山打猎，梁冀知之，将其宾客全部杀死，没有一个生还。
梁冀又在城西修建宅第，专门收纳奸诈亡命之徒，以为爪牙打手。每抓良民入府，全部作为奴婢使唤，称为“自卖人”。
闪回结束。孙寿依仗梁冀威势为所欲为，穷凶极恶，更甚于其夫。
字幕：建和二年三月，白马羌攻略广汉属国，西羌及湟中胡等相继叛汉，攻打郡县。
益州刺史征发板楯蛮进剿诸羌，斩首招降二十万人。梁冀皆都引为己功，益发嚣张跋扈。于是引领部从宾客，前往白马寺降香，祈求佛祖保佑千秋万代，家世兴旺。
镜头闪回，洛阳城郊白马寺。
建和二年夏，白马寺住持安世高法师遍读经书，无意间找到藏经图一卷。于是按图索骥，亲到鹿台山香岩寺，取走此处典藏经书。此后乃用二十余年时间，翻译成汉文藏经。
鹿台山香岩寺由此名扬中原，规模日渐宏大。
字幕：安世高，安息国王太子，自取汉名安清，字世高。
安世高自小聪明仁孝，刻苦好学，博览国内外典籍，通晓天文、地理、占卜、推步等术，尤其精于医学。乃至鸟兽之声，无不通达，名声远播，深得西域各国敬重。
父王死后，安世高继承王位，但一年之后就让位叔父，自愿出家为僧，驰避本土。因专攻禅学和阿毗昙学，学成后遍游西域诸国，弘传佛法。
汉桓帝初年，安世高只身东来，前至美阳城，宿于废舍之中。
将近夜半，忽发现窗外一片红光，直冲云霄。安世高判定此是佛教圣物灵光，便带宫僧多人连夜发掘，挖出带梵文记事青砖，以及装有佛祖舍利宝函。
安世高又往东行，驻跸于洛阳白马寺，因此按图索骥，得取鹿台山香岩寺芃文经书。安世高既得经书，认为应让世人了解佛教，于是萌发译述佛经宏愿。
画外音：安世高便即潜心凝虑，全身心致力于翻译佛经伟业。此后二十年间，所译经典无数，其中着名者便有《安般守意经》、《阴持入经》、《阿毗昙五法四谛》、《十二因缘》、《转法**》、《八正道》、《禅行法想》、《修行道地经》等。共三十五种，四十一卷；现存二十二种，二十六卷。所译主要是小乘佛教，说一切有部之毗昙学以及禅定理论。安世高乃是中国佛教史上首位译师，从此之后，中国才有佛学。
闪回结束，梁冀前来白马寺降香，由此得以拜会安世高，极尽礼敬之事。
安世高见汉朝大将军诚心礼佛，心中一动，便将在美阳城所得宝函取出，呈递梁冀：及函中装有佛骨舍利，神通福泽非同小可。拜托大将军送到宫中，献给朝廷，以延汉祚。
梁冀惶恐再拜而受，告辞回城，将宝函献入皇宫，向天子说明如此如彼，佛骨由来。
汉桓帝见而大喜，因问道：不知所谓舍利，是何圣物?
梁冀：据那胡僧所云，是说西方天竺国有先天圣人，与我中国老子同时而生，自名释迦牟尼佛，又称世尊如来。如来灭度之后，遗体火化，骨骸不毁，结成舍利。
桓帝：那如来佛既是西方圣人，距我中土数万里之遥，其骨殖因何能够至此?
梁冀：为臣也曾这样问那胡僧。那胡僧安世高言道，当我中土战国末时，彼西土天竺国有个阿育王，早于秦始皇数十年前统一本土。为弘扬佛法，命将佛舍利分成八万四千份，使诸鬼神于南阎浮提，分送世界各国建塔供奉。说不定此宗舍利，便是彼时传入中土者。
桓帝：既是如此，我将如何安置此物?
梁冀：番邦佛圣骨殖，自是不便供奉宫中，与我大汉列祖列宗争享祭祀。依臣之见，陛下宜效彼国阿育王所为，诏命在那胡僧安世高发掘圣冢之处敕建宝塔，供奉舍利为上。
桓帝：依卿所奏，着即在凉州美阳城立寺建塔，以供佛骨。又为弘扬佛法，佑我华夏黎庶，敕命分发佛骨舍利到全国各地，均须建造佛塔寺院，加以供奉。
梁冀：陛下圣明，为臣遵旨即行。
由是便命有司拨发银钱，委派专人出京，前往周原腹地圣冢原址（今陕西省宝鸡市扶风县城北10公里处法门镇）修寺建塔。
汉桓帝亲赐寺塔名号，寺名阿育王寺，塔曰真身舍利宝塔。舍利塔以巨木为之，分为四层，塔下设有地宫，地宫中存放紫檀香木棺椁，内以金瓶盛放佛祖指骨舍利。
字幕：建和二年十月，长平人陈景自称“黄帝子”，设置官属，图谋聚众起珍，事败被杀。同年同月，南顿人管伯自称“真人”，图谋起兵，事泄被杀。建和三年，洛阳再度大水泛滥成灾；九月己卯，荥阳地震，是乃郑州地区有记载最早地震。
汉桓帝因恶天灾人祸频仍，至其年末，诏改次年为和平元年。
和平元年二月，梁太后薨逝，享年四十六岁。
梁妠以太后身份，先后迎立冲、质、桓三帝，临朝称制十九年，与梁冀专制朝政，形成梁氏专权局面，一门先后有三皇后、六贵人、七侯、二大将军，势力甚盛。
太后离世当月，扶风郡人裴优自称皇帝，图谋聚众起兵，事败被杀。
桓帝下诏，命天下各郡推举孝独行之士前至洛阳，朝廷择优委任官职。
时有涿郡安平人崔寔，被郡守推荐至京，备员郎官。乃论当世便事数十条，总为《政论》。
字幕：崔寔，字子真，小字元始，文学家崔骃之孙，书法家崔瑗之子。
镜头闪回，叙述崔寔来历。
崔寔出身书香世家，少时沉静，爱好典籍。父亲崔瑗去世，家无余财，乃减卖田产，修起冢茔，建立碑颂。葬父之后，隐居墓旁，资产用尽，因穷困难堪，以贩酒为业。
时人多因此嘲笑崔寔败坏门风，自降身份，有辱斯文。但崔寔不为所动，始终不改，但贩运仅够家用而已，不致力于盈余，反为钱财役使。
服丧完后，三公都来征召。崔寔乃应至孝有操行之士推举，被征公车，前往洛阳。但因病不能及时参与朝廷对策，故此除为备员郎官。
崔寔明晓政体，吏才有余，故谈论当世便利之事数十条，名为《政论》。指斥上下懈怠，萎靡不振，风俗败坏，人情巧伪，并以奢侈、趋术、厚葬为天下三患，要求行严猛之政以致太一，建议恢复五等爵及井田制。因论点切中要害，言论动听，京师争为传诵。
闪回结束。崔寔名声大噪，屡被太尉袁汤、大将军梁冀征聘，然而全不应召。
大司农羊傅、少府何豹上书，推荐崔寔才能高妙，宜在朝廷任职。
朝廷准奏，召拜崔寔为议郎，迁升大将军司马，与边韶、延笃等在东观着文作书。后又出任五原太守，教授百姓制作御寒工具，以避免遭受寒冷之苦，颇有惠政。
当时胡虏屡屡侵入云中、朔方，杀害抢掠吏民。崔寔整顿兵马，注重烽候，使胡虏不敢侵犯，成为边境最强队伍。后因病被征召回朝，拜为议郎，又与诸博士榷定《五经》。
镜头转换，按下崔寔，周景登场。
字幕：周景，字仲飨，扬州庐江郡舒县人。山阳太守周荣之孙，尚书郎周兴之子。
当崔寔应召入京之时，周景亦受大将军梁冀征辟，命为掾属。因是名臣之后，梁冀又重其才能，便使其出任豫州刺史。
周景领命出京，带领官署巡行赴任。
这一日行到梁国郡内，侍从引领一人入见：今有梁国功曹桥玄，前来拜见大人。
字幕：桥玄，一作乔玄，字公祖。梁国睢阳县人。
周景：先生何来?有何见教?
桥玄：今有陈国相羊昌，贪赃枉法、暴虐不堪，无人敢惹。今闻使君为豫州刺史，且乃名臣之后，微职故冒昧求见，请为陈国从事，以究羊昌罪恶。
周景以其意气豪迈，于是同意，授以印信。
桥玄赍印到任，遂命立即逮捕羊昌宾客，一一鞠审，仔细核实羊昌罪行。
羊昌一向依附梁冀，听闻此事，于是寄书大将军府，请其干涉本案，休使桥玄穷究不舍。梁冀既得羊昌书信，随即派人传话给周景，要其召回桥玄。
周景碍于梁冀是自己上司，又知梁氏权势熏天，开罪不起，于是只好照办，发书至陈国县，征召桥玄至郡，休再究查羊昌一案。
桥玄览书，只以文书回复上宪，自己并不出发，核查羊昌罪名更加急切。未过数日，赃证俱全，羊昌最终定罪，被囚车押解进京。
周景由此得罪大将军梁冀，桥玄也因此案闻名朝野。
其后不久，周景转任河内郡太守。因爱才好士始终如一，擢贤荐善，唯恐有所疏漏。
每到节岁之时，总邀所举官吏，至后堂欢宴，如此多次，方使就任。临行赠送财物，无不齐全，既选用父兄子弟，也都特别厚待。
在河内太守任上不久，朝廷诏命又下，复征召周景入朝，升任将作大匠。
周景接旨，说不得交待公事予新任太守，打点行囊启行入京。
这一日行至登封，夜宿嵩山脚下馆驿。至晚，忽有一道人叩门求见，揖手施礼。