镜头转换，青州平原郡。
平原相史弼独坐衙中，手中持观朝廷邸报，目含愤懑之色。
郡丞登堂，小心问道：朝廷诏命天下，举告钩连党人，催迫甚急。今闻各郡国所奏党人相连及者多至百数，唯我平原独无所奏。天子震怒，已遣钦差特使，前来问罪矣。
史弼：此非天子震怒，是阉竖震怒也。我郡并无党人，岂可诬奏
郡丞：然则钦差从事今已坐于传舍，立召本郡诸吏前去问话，大人将如何答对
史弼：他有来言，我有去语，问便问罢，怕他不成！
于是便即召集阖衙诸吏，前往传舍，来见天使，登堂施礼：参见从事大人。
天使横扫平原郡诸吏一眼，最后盯住史弼，阴恻恻问道：天子明下诏书，疾恶党人，旨意恳恻。青州六郡，其五郡皆有党人，你平原以何治郡，而得独无？
史弼不卑不亢，施礼答道：先王疆理天下，画界分境，水土异齐，风俗不同。它郡自有，平原自无，胡可相比！若承望上司，诬陷良善，淫刑滥罚，以逞非理，则平原之人，户可为党。我为平原相，职责所在，有死而已，欲我构陷良善，所不能也！
天使闻言大怒，立即命令尽收平原郡僚属下狱，并具折上奏，说史弼不遵帝旨。
来日圣旨诏复：既逢党禁中解，可即释放平原郡僚属，只命史弼罚俸赎罪可也。
平原诸吏获释，因此遍传郡相史弼恩德。因其违旨不举，郡中士人得脱此难者甚众，也将史弼视为圣贤，感戴不已。
镜头转换，京城洛阳。
党锢既解，窦武遂向朝廷推荐四位名士，分别乃是沛人朱寓、勃海人苑康、会稽人杨乔、陈留人边韶。桓帝召集四士廷对，对四人才华称赞不绝，甚为满意，皆都委以官职。
又见杨乔容仪伟丽，桓帝爱其才貌，欲以公主妻之。杨乔固辞不得，绝食七日而死。
镜头转换，蜀中巴郡。
虽然已至八月仲秋，巴郡依旧酷暑不减，热浪逼人。
有郡人为避暑热，欲就村头池塘洗浴。因见池水混浊，便戏言相恐：此池中必有黄龙！
由是讹语相传，不一日便即传遍全郡。
太守闻之，信以为真，便欲以为祥瑞，上报朝廷。
郡吏傅坚谏阻：此鄙夫走卒戏语，焉能当真，以此戏弄朝廷？
太守不听，终于呈表上报。不料奏表发出未久，便闻桓帝驾崩噩耗。
镜头转换，延熹十年冬十二月，洛阳皇宫。
桓帝因为荒淫过度，忽至病笃，驾崩于德阳前殿。享年三十六岁，在位二十二年。
因是突发暴疾而崩，又无继嗣太子，由是天下无首，朝野大慌。
皇后窦妙执掌朝政，下诏书道：夫民生树君，使司牧之，必须良佐，以固王业。前太尉陈蕃，忠清直亮。其以蕃为太傅，录尚书事。
当时新遭大丧，国嗣未立，诸尚书胃惧权宦，俱都托病不朝。
陈蕃见此，便以私书递送诸部尚书，责以大义：古人立节，事亡如存。今帝祚未立，政事日蹙，诸君奈何委荼蓼之苦，息偃在床？于义不足，焉得仁乎！
诸尚书惶怖，于是皆起而视事。众请皇后窦妙临朝称制，将大行皇帝刘志葬于宣陵。
因桓帝无嗣，皇后之父窦武议立新帝，乃召侍御史刘鲦问道：卿观宗室之中，可有贤德能继帝位者否？
刘鲦答道：章帝第五世孙、解渎亭侯刘苌之子刘宏，少年老成，聪明睿智，堪为皇嗣。
窦武闻罢，入见女儿，将刘鲦之荐说之。父女决策，确定迎立刘宏。窦武遂与中常侍曹节率中黄门、虎贲、羽林千人，将刘宏自封国迎至京师即位，是为汉灵帝，年仅十二岁。
因皇帝年幼，窦皇后临朝听政，称皇太后；以父窦武为大将军辅政，效窦宪、梁冀故事。
字幕：窦武，字游平，名臣窦融玄孙，定襄太守窦奉之子。
镜头闪回，叙述窦武来历。
窦武出身豪门，年轻时以善习经术有德著名，曾在大泽中教授门生，名声著于关西。
延熹八年，窦武长女窦妙被选进宫中，封为贵人，窦武因此升为郎中。同年冬，桓帝立窦妙为皇后，窦武随之升任越骑校尉，封槐里侯，食邑五千户。
延熹九年，窦武拜为城门校尉。期间征召名士，廉洁奉公，妻子衣食仅够吃穿而已。
当时朝廷对西羌连年用兵，粮食歉收，人民饥饿。窦武将所得赏赐全部分给太学生，又用车载粮食饭菜，在道路上施给贫民。
窦武侄子窦绍，任虎贲中郎将，性情疏懒奢侈。窦武经常严厉训诫，但见其不肯觉悟，于是上书请求撤职，又自责不能训导窦绍，应首先获罪。
从此窦绍遵守节制，事情不论大小，凡非法之行都不敢做。
当名士李膺、杜密等人因党事被逮捕审讯，窦武上书切谏，为李、杜等党人伸冤。因其高风亮节，被太学生及清流之士标号，与刘淑、陈蕃合称“三君”。
闪回结束，灵帝即位，窦武就任大将军辅政。社稷得安，窦太后下诏表彰陈蕃：
盖褒功以劝善，表义以厉俗，无德不报，《大雅》所叹。太傅陈蕃辅弼先帝，出内累年。忠孝之美，德冠本朝；謇愕之操，华首弥固。今封蕃高阳乡侯，食邑三百户。
陈蕃上疏辞让：使者即臣庐，授高阳乡侯印绶，臣诚悼心，不知所裁。臣闻让，身之文，德之昭也，然不敢盗以为名。窃惟割地之封，功德是为。臣孰自思省，前后历职，无他异能，合亦食禄，不合亦食禄。臣虽无素洁之行，窃慕君子不以其道得之，不居也。若受爵不让，掩面就之，使皇天震怒，灾流下民，于臣之身，亦何所寄？顾惟陛下哀臣朽老，戒之在得。
窦太后不许，陈蕃固让，竟不受侯爵之封。
刘宏即位为帝，诏改元次年为建宁元年。窦武因功被任为大将军，封闻喜侯；与太傅陈蕃、司徒胡广，共录尚书事。子窦机封渭阳侯，任侍中；侄窦绍封雩侯，迁步兵校尉，掌管北营五军中一军；窦绍之弟窦靖封西乡侯，为侍中，监羽林左骑；由此窦氏掌权。
陈蕃常有翦除宦官之意，朝会时悄对窦武说道：中常侍曹节、王甫等操弄权柄，实为罪祸魁首。今不诛杀，后必成患。
窦武闻言，点头称是。陈蕃见与己志同道合，不由大喜，推席而起，自去上书太后。
二人计议既定，窦武于是大聚同党。遂招引亲信尹勋为尚书令，刘瑜为侍中，冯述为屯骑校尉；又征召李膺、刘猛、杜密、朱寓等一班君子党名士，齐集朝廷；复邀请越巂太守荀翌为从事中郎，征召颍川陈寔为掾属，共同商定计策。天下士人闻风，无不振奋。
不料窦、陈之谋，早被宦官集团探知，由此引起警觉。
中常侍曹节、王甫等，因知桓帝乳母赵娆早晚侍候太后，便与赵娆勾结，以讨好太后。窦太后由此信任曹节等人，引为心腹，并多次封爵授官。
曹节及其爪牙大都贪婪暴虐，素为朝野臣民痛恨。陈蕃认为谫除其党，乃是顺从民心之举；又自忖对太后昔有拥立之恩，此事必成，于是便向太后上疏。其疏略云：
臣闻言不直而行不正，则为欺乎天而负乎人。危言极意，则群凶侧目，祸不旋踵。钧此二者，臣宁得祸，不敢欺天也。今京师嚣嚣，道路喧哗，言侯览、曹节、公乘昕、王甫、郑飒等与赵夫人诸女尚书并乱天下。附从者升进，忤逆者中伤。方今一朝群臣，如河中木耳，泛泛东西，耽禄畏害。陛下前始摄位，顺天行诛，苏康、管霸并伏其辜。是时，天地清明，人鬼欢喜，奈何数月复纵左右？元恶大奸，莫此之甚。今不急诛，必生变乱，倾危社稷，其祸难量。愿出臣章宣示左右，并令天下诸奸知臣疾之。
窦太后览奏不悦，说道：此翁老矣，因何容不得几个宦竖！
百官闻说此奏，则无不震惊。
镜头转换，灵帝即位当年五月，京师发生日食。
窦武便借天象生变为由，认为群阴剥阳之兆，先下手诛杀中常侍管霸、苏康；还要诛除曹节等人，乃奏请太后允准，窦太后犹豫未决。
迟至八月，刘瑜寄书大将军窦武、太尉陈蕃，提醒立即动手，以防意外之变。
窦武警醒，遂罢免黄门令魏彪，以小黄门山冰代之，并将长乐尚书郑飒关进北寺狱。
陈蕃建议立杀郑飒，窦武不从，命山冰等人审之，供辞连及曹节、王甫等宦官。窦武大喜，欲再加追审，将其余党一并上奏收捕。
是夜窦武归府住宿，将奏疏草稿遗落宫内省中。宦官朱瑀暗探消息，见到案上所写奏章，不由大惊失色，破口骂道：宦官放纵非法，当然该杀。我等何罪，何以非要一起族灭？
因此回到内宫，立即召集亲信长乐从官史共普、张亮，并强壮宦官十七人，扬言大呼：陈蕃、窦武奏请太后废帝，大逆不道！
曹节听说，惊慌失措，于是挟持灵帝，关闭宫门，胁迫尚书官属写诏，任命王甫为黄门令，持节到北寺狱收捕尹勋、山冰等人。
山冰不受诏旨，欲要反抗，王甫乃杀山冰、尹勋，并释放郑飒。接又劫持窦太后，夺去玺书，并使郑飒等持节带兵，前去收捕窦武等人。
窦武见事不妙，急驰入步兵营，射杀使者，召集北军数千人，屯于都亭，对军士下令道：黄门宦官反叛，挟持帝后。尔等只管尽力诛杀叛贼，皆有封侯重赏。
王甫既然夺到玺印丹书，便即矫诏，令少府周靖行车骑将军，假节。复闻当时护匈奴中郎将张奂刚刚率军回师，便命其与周靖率五营军士，讨伐窦武。
张奂见有天子符节及太后玺书，因不明真相，便为宦官所用。
当天深夜，王甫率领虎贲、羽林、厩马刍、都侯、剑卓戈士，共一千多人，出屯朱雀掖门，与张奂部队会合。次日早晨，两军对阵于禁阙之下。
王甫见手下军士逐渐增多，信心大增，命周靖对窦武部下军士喊道：窦武造反，是属灭族之罪。你等都是禁兵，应当保卫宫省，为何随其反叛？念你等被骗无知，先投降者有赏！
营府军士素畏宦官，又不明真相，于是闻声而降。未到中午，窦武手下军兵几乎散光。
最后窦武被围，眼见求生无望，只得自杀，被枭首于都亭。由是王甫挥兵大索，将窦武宗亲、宾客、姻属全都杀害，家属流放日南郡。
窦太后此时权柄尽失，也被软禁于云台。回想此事皆因自己迟疑不决引起，后悔不及。
窦武暴尸街头，群臣避之不及。只有胡腾曾任大将军府掾属，独为窦武殡敛行丧，因此也被禁锢。窦武之孙窦辅，后经胡腾与令史张敞竭力帮助，终于得以生还。
曹节闻说既杀窦武，又发太后矫诏，明定其谋逆大罪。
陈蕃听说变乱陡生，率领属官及学生八十余人，一起拔刀冲进承明门，振臂高呼：大将军忠诚卫国，宦官造乱，怎反说窦氏不守臣道？
王甫时从宫里出来，听到此语，斥责陈蕃：先帝刚刚去世，陵墓还未修成，窦武有何功劳，兄弟父子三人封侯？另私纳宫女多人，饮酒作乐，一月之内搜括财富亿计。大臣如此，是谓臣道乎？公乃国家栋梁，带头徇私枉法，结成朋党，扰乱朝纲，有何面目在此贼喊捉贼？
于是命令禁军，立刻逮捕陈蕃。
陈蕃拔剑大喝：我乃三世老臣，三公首辅，哪个敢来拿我？
兵士闻此，不敢靠近。王甫于是再调禁卫，尽捉陈蕃徒众，关进北寺狱中。
宦官随从骑士对陈蕃又踢又踩，骂道：死老鬼，你今自身难保，还能裁减我部众，剥夺我额外收入乎？
陈蕃满脸流血，一声不响。由是当天杀害，家属流放比景，宗族、门生、部属免职禁锢。
陈留人朱震时为铚县令，听到消息，弃官前往洛阳，收葬陈蕃尸体，并将其子陈逸藏在甘陵境内。事情被人发觉，朱震被捕入狱，全家皆被关押。
朱震受尽严刑拷打，宁死不说逸的去向，陈逸因而得以逃脱。
画外音：陈蕃幼时所发“大丈夫当扫除天下”雄心壮志，由此悲壮结局。后世亦有人云：“一屋不扫，则何以扫天下？”恐此翁地下有知，亦当无言可对。
字幕：便在陈蕃、窦武悲壮谢幕之际，正有一颗军政新星冉冉升起。
镜头闪回，董卓登场。
字幕：董卓，字仲颖，陇西郡临洮县人。父名董君雅，曾担任豫州颍川郡轮氏县尉。
董君雅在颍川任期间，生下董卓、董旻二子，故此分别取表字为仲颖、叔颖。
董卓随父离职返回家乡，喜爱行侠仗义，曾到羌人部落游玩，与诸多羌人首领结交。在家耕种期间，羌人首领前来看望，董卓则杀耕牛款待。
羌人首领非常感动，回去后凑集上千头各种牲畜，赠给董卓，以为报答。
董卓成年之后，就在陇西郡府担任官吏，负责地方治安。
匈奴人经常骚扰边境，劫掠百姓，凉州刺史成就征辟董卓为从事，使其御敌。
董卓武艺超绝，力大无双，擅长佩戴两副箭囊，骑马飞驰，左右射击。由是便领凉州刺史之命，领兵大破匈奴，斩获千计。就此声名雀起，始为世人所知。
并州刺史段颎听闻董卓之名，将其荐入朝廷公府，担任羽林郎。因董卓粗猛有谋，屡建战功，其后历任广武县令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉。
然而花无长开，月无长圆，正当董卓仕途通畅之时，却因公事出错，免职还乡。
闪回结束，镜头复转，张奂班师回到洛阳，当日遭遇政变。
只因不明真相，张奂便被宦官曹节利用，信其矫诏，率军士围攻窦武，迫使窦武自杀。
其后陈蕃被诛，窦太后幽禁南宫，曹节、王甫等宦官得势掌权，挟天子以威令天下。事变之后论功，张奂便被升任少府，又拜大司农，以功封侯。
张奂深恨己为曹节所骗，坚决辞让封侯。
建宁二年夏，灾异屡现于京师。有青蛇见于御坐轩前，又大风雨雹，霹雳拔树，不一而足。灵帝下诏，使百僚各言灾应。张奂为赎前罪，乘机上疏。其疏略云：
臣闻风为号令，动物通气。木生于火，相须乃明。蛇能屈伸，配龙腾蛰。顺至为休征，逆来为殃咎。阴气专用，则凝精为雹。故大将军窦武、太傅陈蕃，或志宁社稷，或方直不回，前以谗胜，并伏诛戮，海内默默，人怀震愤。昔周公葬不如礼，天乃动威。今武、蕃忠贞，未被明宥，妖眚之来，皆为此也。宜急为改葬，徙还家属。其从坐禁锢，一切蠲除。又皇太后虽居南宫，而恩礼不接，朝臣莫言，远近失望。宜思大义，顾复之报。
天子览奏，不敢自专，因问黄门常侍。中常侍皆都极力阻止，奏请转任张奂为太常卿。
张奂又与尚书刘猛、刁韪、卫良联名上奏，同荐王畅、李膺可参三公之选。曹节等愈加痛恶，遂迫天子下诏切责。张奂等自囚于廷尉待罪，数日得出，以三月俸禄赎罪。
司隶校尉王寓是宦官党羽，欲借公卿荐举自己，百僚畏惮，莫不许诺，唯张奂独拒。王寓大怒，遂诬陷张奂以党人之罪，奏请禁锢罢归田里。
从此之后，张奂结束仕宦生涯，回到弘农，闭门不出。后收弟子千人，讲诵儒经，著《尚书记难》三十余万字。