巨鹿之野，东山洞中。
于吉见张角将三粒丹药吞下，复以帛书三卷授之，说道：此《太平青领书》是我太平道门之宝，乃祖师老子所撰，为师以平生心血增删成书。你我师徒有缘，今传授给你，你当代天宣化，普救世人；且使众生袪病延年，脱离苦海。若萌异心，必获恶报。
张角一迭声应了，将帛书小心奕奕地揣在怀里，再次下拜，求问仙长姓名。
于吉眼珠转了一转，使个智计，撒个谎说道：我乃南华老仙是也。你习得书中道法医术，只许在冀兖青徐间传道行医，为师自行到江南教化民众，将这江北之地让给于你。以后若是有缘，自有相见之日，若是你倚仗道术行逆天之事，那就相见无期了。
说罢，趁着张角还在发怔，又使一个诈语：噫，你看那边，因何又来一个道人？
张角扭头去看，只见风吹树摇，哪有甚么道人？回过头来看时，“南华老仙”已无踪影。
张角不住口地赞叹，更加相信自己是遇到了大罗真仙，更无怀疑。
即得此书，张角除了照常上山采药，回家后便抱着经书晓夜攻习，甚至废寝忘食。
不觉寒暑数载，已是中平元年。张角感觉道法医术大成，便自称能呼风唤雨，并以“太平道人”为号，在乡里为人治病。
恰逢此年正月河北诸州疫气大起，百姓染疾者十之六七，乡间郎中无计可施。张角见时机到了，遂到处散施符水，为人治病，一边大肆收徒，自称“大贤良师”。
张角此后便常持九节锡杖，一边以符水、咒语为人治病，一边广泛宣传《太平青领书》，反对剥削敛财，主张平等互爱，于是深得贫众拥护；弟子纷纷来投，徒众渐广。
张角于是派出弟子八人，到全国各郡发展徒众，以善道教化天下。
十余年间，太平道势力遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，徒众数十万人。不论穷民匠人，官吏宦官，无不收纳。因其在行医时每每加以幻术，令人皆疑其为神仙，无不争相膜拜。于是前来拜师徒众日多，以至八州之人，家家侍奉大贤良师名字。
太平道规定，但凡信徒入门，须发誓终身奉事黄老，然后使其跪拜首过，宣称在天上有鬼神监视其行，并据其善恶以增减寿命。
因借符水咒说以疗病，每每灵验，病者颇多痊愈，由此百姓更加趋之若鹜。
张角见徒众益广，便将教徒划分为三十六方，大方万余，小方六、七千人，每方设渠帅统领其众。其后见信众巨多，竟然野心勃发，将南华老仙告诫抛之脑后，继起造反之心。
灵帝光和元年二月初，张角檄令各方首领及信徒，命用石灰铅炭，在洛阳城门及各州郡官府墙上书写“甲子”等字，以为联络符号，攻击目标。
又命亲传弟子马元义为渠帅，通知荆州、扬州信徒数万人，到邺城集中，准备起事；又多次亲到京城洛阳，约中常侍封胥、徐奉为内应，约定三月甲子日里应外合，一道起义。
不料在预定起事日期前十天，太平道信徒济南人唐周上书官府，告发起义之事。
于是朝廷诏命捕捉马元义，逮送京师，将其车裂于洛阳。大将军何进紧急组织人马，捕捉诛杀太平道信徒一千余人；又通知冀州太守刘焉，捕捉张角及其家人。
张角闻说事已败露，星夜通知各方渠帅，号称“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，命令各方同时率众起兵。
于是八州各方大起，冲州撞府，杀进县衙，先将当地贪官抓获，纷纷杀了祭天。
张角复令全国教众，皆头裹黄巾，以应黄天之道，称之为黄巾军；又据《太平青领书》所谓“有天治、有地治、有人治，三气极，然后歧行万物治也”之说，自称天公将军。
其弟张宝、张梁紧随兄后，全力支持。张宝自称地公将军，张梁称人公将军。
天下百姓苦于官吏甚久，故此纷纷响应，或为信徒，或送粮送衣，迅速发展至近百万。义军攻克城镇，烧毁官府，杀死贪赃官吏，将其财产分给百姓。
贪官污吏平时作威作福，一闻义军到来，便如丧家之犬，大多逃之夭夭。旬日之间，京师震动，天下大乱，四方百姓头裹黄巾以从，抢州夺县，官军望风披靡。
各州告急文书报到京都洛阳，大将军何进着慌。于是急忙进宫，奏请灵帝火速下诏，速遣中郎将卢植、皇甫嵩、朱隽，各领精兵征讨。
灵帝准奏，征调集各地精兵，发给卢植、皇甫嵩、朱隽三人兵符，命令加紧训练，准备四处征剿。并下诏旨：命大将军何进，率左右羽林五营兵士屯于都亭，整点武器，镇守京师；自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；命各州郡训练士兵、整点武器、召集义军，灭贼护国。
皇甫嵩奉诏，拜奏进谏：为尽快灭贼，要求解除党禁，使各率宗族家甲，为朝廷立功。
灵帝纳谏，于是大赦党人，发还各自部下徙徒，并要求朝中公卿各捐马、弩。
党禁即解，各郡世家大族齐都踊跃，自备弓马，组织族中青壮筑垒自保，对抗黄巾。
卢植遂领副将宗员，率北军五校士前往冀州一带，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱隽各领一军，控制五校、三河骑士，及募兵勇士共四万多人，讨伐颖川一带；朱隽又表奏旧日部下吴郡人孙坚为佐军司马，共讨南阳叛军。
岂料官军未及发动，黄巾军已然成势，不可阻挡。
三月庚子日，黄巾军渠帅张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角；四月，渠帅波才亦在颍川击败朱隽所领官军。
朱隽收拢散众，与皇甫嵩退守长社。波才率领大军围城，汉军士气低落。
又有汝南黄巾军在邵陵打败汉太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，南北绵延数千里并起。黄巾军由此而大盛，天下震动。
大将军何进得知皇甫嵩被围，遂派议郎曹操率军救援。
援军尚未到达长社，天气陡变，入夜之际忽起大风。皇甫嵩见状心生一计，命士兵手持火把暗暗出城，点燃黄巾军营寨周围杂草，大呼进攻，城上亦举出火把响应。
皇甫嵩命擂鼓助战，亲带军冲入敌阵，黄巾军大乱，四处奔走。
曹操率京师援军趁势杀到，与皇甫嵩、朱隽三面夹击，斩杀黄巾数万人，汉军大胜。
六月，南阳太守秦颉与黄巾军大战，斩杀渠帅张曼成。至此，朝廷与黄巾军攻守易位。
消息传到冀州，大贤良师、太平道人张角感觉到一阵阵寒意，向心头袭来。
镜头转换，聚焦南阳郡境。
张曼成被杀之后，黄巾军公推赵弘为帅，复聚集十多万人，占据宛城。
皇甫嵩与朱隽进击汝南、陈国，波才再败，退守阳翟，闭门不出。官兵又在西华大败彭脱部黄巾，继而讨平豫州。
豫州黄巾败军逃到宛城，来投南阳义军。赵弘因见军心不振，随即坚守不出。
朱隽挥师向南，与荆州刺史徐璆及南阳太守秦颉汇合，四面围攻宛城。
官军虽然乘胜而来，怎奈宛城墙高池深，赵弘又颇会用兵，由此双方陷入僵持之局。朱隽围城日久，自六月炎夏直至八月秋凉，宛城不能攻克。将领多有怨言，上达京师。
于是十常侍趁机奏议，建议征调朱隽回师问罪，另派别将。幸有司徒张温上表说情，灵帝才未采纳，只是遣使前往军营问责。
朱隽死里逃生，急欲将功折罪，下令急攻；又从部将献计，使老弱之卒于城外诱敌。
赵弘中计，率军出城迎战，掉入朱隽所设埋伏圈内，冲突不出，中计被杀。
败军退入城内，又公举韩忠为帅，代领阖城军。韩忠是员悍将，死守孤城不降。
朱隽因兵少不能强攻，便扩大防围，建筑阵垒，堆砌土山观望城内。因说观城中守备，夜思一计，次日遂命副将将己旗号鸣鼓佯攻西南，亲率五千精兵，埋伏在东北。
韩忠中计，将主力全部调往南门，北门如同虚设。朱隽见计策得售，即从北门攻入城池，韩忠唯有退保内城，再不出战。
镜头闪回，按下皇甫嵩、朱隽，再表卢植。
卢植是个奇人，身长八尺二寸，声如洪钟，性格刚毅，饮酒一石不醉。年少时曾拜大儒马融为师，并引荐名士郑玄为同门学友。
卢植学成，返回家乡涿县教学，门下弟子众多，刘备、刘德然及公孙瓒最为出众。
熹平四年，扬州九江郡蛮族叛乱，卢植拜为九江郡太守，两次平叛，立下大功。一年之后，卢植被召回朝廷担任议郎，在东观校勘儒学经典书籍，参与续写《东观汉记》，拜为侍中、尚书。后遭党锢之祸，罢官还乡。今逢张角之乱，遂被朝廷重新启用，令带兵征剿。
闪回结束，将军出征。
卢植既奉诏书，不敢怠慢，遂经大将军、太尉、司徒、司空四府领了兵符，到校军场打点人马。点兵已毕，大开武库，支领戈矛军器、攻战器械、粮饷辎重，一切完备。
于是会合领军副帅、护乌桓中郎将宗员，率领北军五校（屯骑、越骑、步兵、长水、射声五营）将士，浩浩荡荡开往冀州，来伐张角。
大军进入河北，卢植忽然想起一事，遂亲笔修书二封，交派铺兵张保，殷殷叮嘱：你持此书，星夜奔赴涿州，寄付我两个弟子，一名刘备，次名公孙瓒，不得有误。
张保：属下遵命。不知主公是否更有其他吩咐?
卢植：我之意图，皆在书中备细说明。你见到二人，可瞩其在本乡征发义兵，前来冀州随军听用，报效朝廷。待立下战功，也好籍此求个功名，作为日后进身之阶。
张保甚是机灵，当下问清刘备及公孙瓒住址，领了卢尚书书信而去。
一路无话，张保兼程疾驰，先到涿县，来寻刘备。入城之后沿途打听，依照路人指点，穿街过巷，到了一个巷口，见有几个顽童正在斗草，便上前打听刘备居所。
那几个顽童闻说来寻刘备，将其带至一处草庐，在篱墙外冲院里呼道：刘玄德，有个官爷来寻你哩！
一个中年妇人应声而出，半百年纪，却是刘备之母。
刘母问清张保来历，便说：我儿玄德一早出门，定是在屠户张飞家桃园聚饮。
张保问明路径，告辞刘母，随着顽童竞奔北关张家桃园而来。离着尚有百余步远，早闻园内一片呼卢唤酒之声，噪杂盈天。
顽童对着园门高呼：刘玄德，有官家寻你说话。
园中应了一声，走出一个人来，身长七尺，双手过膝，目能自顾其耳，正是刘备。
刘备问那顽童：是哪个官家寻我说话?
顽童：这个不是?
张保遂与刘备相见，问清底细，将卢植书信交付，又将所嘱言语告诉一番。
刘备接了书信，静立恭听已毕，往里让道：尊使一路辛苦，请至园内小酌数杯再去。
张保：军情紧急，不敢耽误。我还要去公孙瓒处下书，尊公自便。
刘备闻此，不便再让，只得拱手相别。张保告辞上马，飞驰往公孙瓒处下书去了。
镜头闪回，叙述刘备家世。
字幕：刘备，字玄德，涿郡涿县（今河北省涿州市大树楼桑村）人，中山靖王刘胜之后，汉景帝玄孙。祖父刘雄举为孝廉，官至东郡范县令。父亲刘弘无官早亡，家道中落。
刘备父亲早亡，又无嫡亲兄弟姐妹，与母亲相依为命，以织席贩履为业，生活艰苦困顿。然而刘备自幼胸怀大志，心下自命不凡。
十五岁时，母亲让刘备外出游学，刘备与同宗刘德然、同乡公孙瓒齐拜卢植为师。
刘德然之父刘元起常常资助刘备母子，将他和刘德然同等对待。刘元起妻子为此很是不满，常有微辞说东道西。
刘元起道：你妇人不知，刘备非平常人，必可光耀我宗族门楣。
刘妻冷笑道：似他这等无赖，若有如此出息，怕是后街张三，也会做大将军了呢。
刘元起问道：哪个张三？
刘妻：还能有谁，不就是那个杀猪屠户！
刘元起：妇道人家目光短浅，休如此说。自古穷通不由人，你不见高祖刘邦？
刘妻：刘邦还是个亭长呢。刘备拿甚与祖宗比？穷得只剩下家中那棵大桑树罢了。
因那刘备从来不爱读书，织席贩履却又不甚上心，只喜欢声色犬马和俊美衣服，又喜呼朋引伴，常在后街张飞家喝酒耍钱，故此刘妻甚是看不上眼。.
闪回结束，后街桃园。
当日刘备正与张飞在其肉店之后的桃园之中聚饮闲话，得了卢植手书，就于园门外拆书看罢，回返席间，长吁短叹，怏怏不乐。
张飞见状心下奇怪，叫道：阿哥煞是作怪。适才出园之时还谈笑自若，怎地片刻回来，就似经了霜打，闷闷不乐起来？