京城许都，司空府中。
曹操：先生又有何妙策？
荀彧：那刘备既受朝廷封敕，则明公不妨以天子名义，诏令刘备去讨袁术，两边必然相并。吕布与陈宫早有取徐州之意，此时必生异心；待徐州生乱，我再发兵取之，则必获渔翁之利，毫不费力。此为驱虎吞狼之计也。
曹操大喜，立即假传天子诏命，发往徐州。
刘备开读诏书，只得领命，留张飞守徐州，陈登辅之，自与二弟关云长统领马步军三万，离徐州望南阳进发。
袁术闻说刘备来犯，不由大怒：这个织席贩履大儿贼，我不伐你，反倒来惹我！
乃使上将纪灵起兵十万，前往迎敌，两军会于盱眙。激战月余，双方互有胜败。袁术见不能取胜，遂写信给吕布，许诺送粮二十万斛，诱使其袭击下邳，攻破刘备后方。
吕布见信，本不欲与刘备为敌，即召诸将商议。陈宫却要夺占徐州以拒曹操，以为好友边让报仇，遂竭力怂恿，让吕布听从袁术之请。
吕布之意乃决，遂令张辽、臧霸率领水军，自领步军，水陆东下，抵达下邳。
事有巧合，恰逢当时张飞部将正与曹豹丹阳兵斗殴相争，下邳城内大乱。吕布早晨到达白门城下，曹豹便率丹阳兵打开城门，迎接女婿进城。
张飞闻说吕布袭夺下邳，怒不可遏，自徐州引兵杀至。
吕布闻报，暗命臧霸引一万兵马去取徐州，自己则和陈宫高坐在白门楼上待敌。因大笑道：这个环眼贼，屡次小觑于我。此城已经归我，看你还有何能为？
张飞飞驰而至，在城下扬鞭大骂：无义之贼！我兄长可怜你走投无路，加以收留，你却趁我二兄远出袭夺城池。待某杀进城去，将你剥皮剜心！
于是挥令三军，奋力攻城。不料徐州军远来疲惫，又无攻城器械，此时仰攻坚城，力不从心。被城上一番箭雨，杀伤小半，余者纷纷掉入护城河中。
陈宫在城上看得清楚，挥动令旗。张辽开城出击，徐州军大败，簇拥张飞还走奔回。来至徐州，却见城上已换了吕布旗号，是被臧霸诈做张飞回军，赚进城去。
张飞怒不可遏，又无力攻城，只得引残部奔向淮南，来见兄长刘备。
吕布见张飞败走，遂至徐州，传令臧霸好生看护刘备家人，不许打扰伤害；随即派人，去寿春催促袁术所许粮草。
袁术闻听徐州已归吕布，于是反悔承诺，只顾与刘备争战，全不以送粮给吕布为念。
消息传至许都，曹操不由大喜，激赞荀彧神机妙算。遂率马步三军出离许都，兵临武平，预备先与刘备合击袁术，然后趁势吞并徐州诸郡。
武平守将乃是袁术所置陈相袁嗣，闻说曹操兵至，不发一矢，望风纳降。
曹操便令袁嗣为武平太守，遣使约会刘备，对袁术军两面夹攻。
不料刘备兵少，又见张飞来报徐州已失，心中慌乱，遂中袁术之计，落入重围，自顾不暇，无法与曹兵合力。使者在转回途中，复被淮军所获，遂致两面军情不通。
曹操不见使者回转，知道必是落于敌手，于是亲率数十骑侍卫，前往偷窥袁术军营栅。
未料刚近淮军营盘，已被袁军游哨发现，于是发号示警。纪灵立刻聚集帐前诸将，亲率千余兵马，出营围击。
曹操见淮军三面包抄而至，回马便逃，避之不及，危险万状。幸得部下秦邵字伯南，危急间夺了曹操红袍，穿在自己身上，在袁术军中往来冲突，吸引敌军注意。
夏侯惇趁此机会，保着曹操冲出重围。
袁术部将认准穿大红袍者就是曹操，遂并力攻击，最终杀之，复乘胜直袭曹操大营。
曹操大败，只得班师回到许都。乃将秦邵之子秦真认为义子，改名曹真，养在府中。
镜头转换，按下曹操，复说刘备。
曹军败回许都，刘备便成孤军，深陷重围。仰仗关、张二位兄弟奋其神勇，于夜间保护玄德透围而出，率领残部逃往海西。
刘备一路饥饿疲惫，无处落足，狼狈不堪。
从事孙乾献计：不如再投徐州，依靠吕布。
刘备此时走投无路，只得听从，遂派人持书前往徐州，向吕布谦辞厚币，请求投降。
吕布见到刘备使节，观其书信，拿不准主意，因向陈宫问计。
陈宫进言：在下以为，将军与刘备此时主客之位已易，不如纳之以为羽翼，共抗曹操。
吕布：先生此言深获我心焉。况且袁术违约毁诺，不肯运送粮草前来，是真小人也。徐州既然已到我手，刘备长者，必不讨回。则何不请其回来，为我臂助哉？
便就立即准备车马，使张辽为使，去迎接刘备回来。
张辽欣然领命前去，到海西见了刘备，将其弟兄三人接回。
将至徐州，臧霸早已出城三十里相迎，因得以再次与关羽、张飞相会，自然高兴；又恐张飞记恨前番偷袭徐州之事，私下里极力解说。
张飞笑道：此皆是那陈宫在背后搞鬼，三姓家奴唯利是图，与贤弟何干？况且贤弟入城后不枉杀一人，不动徐州府库中一丝一文，我岂不知？
臧霸闻听，感激莫名，遂与张飞约为刎颈之交，自此亲如兄弟。
于是刘备在张辽、臧霸伴随之下重入徐州，心中感慨今非昔比，主客倒置。
吕布在府衙中为刘备设酒压惊，又装模作样欲将徐州还给刘备。刘备自然是极力推辞，声称自己德薄不足以为守，情愿举州相让，唯命是从。
吕布大喜，遂上书朝廷，表奏刘备为豫州刺史，驻守小沛，吕布自称为徐州牧。自此之后，天下皆称刘备为“刘豫州”，但轻视吕布为人，却不以“吕徐州”称之。
镜头转换，按下刘备，单说吕布。
吕布奏表传到许都，献帝且惊且喜，当殿议于群臣。
曹操虽然勃然大怒，但新败于袁术之余，再也无力南征，只得以退为进，且为显自己大度，并欲安抚吕布以敌袁术，遂主动三请献帝，奏请任命吕布为平东将军，封平陶侯。
献帝大奇，自然一一照准施行，便派天使至徐州宣诏，封赠吕布及刘备，使其二人互为犄角，共御淮南袁术。
由此徐州名义上重新归附朝廷，于是改元建安，以示庆贺。
字幕：建安元年（公元196年），六月夜半，下邳城中。
吕布正与新纳之妇曹氏在府衙欢饮，忽闻城外喊声大起，金鼓齐鸣。吕布大惊，刚要使人前去探听何事，张辽已急如星火，闯进府中。
吕布：文远来的正好。外面发生何事，如此喧闹？
张辽：袁术恼怒明公收留刘备，以高官厚禄怂恿郝萌叛乱，现已兵临城外！
字幕：郝萌，河内人。并州兵马统领，与张辽、臧霸、高顺并列为吕布麾下四大庭柱。
吕布闻听大怒，即与张辽同登城楼。往城下看时，见城外沸反盈天，一支军马正在叫喊攻城，火烛焰天。却因城池防守坚固，一时无法攻入。
火把照耀之下，只见一将挥矛领先冲突，观其衣甲穿着，正是郝萌。
吕布见其来势凶恶，且知下邳城中兵少，怕被攻破，于是命令张辽领兵死守，自己回至府中，带领家眷从南门出城，逃往高顺营寨。
高顺见了吕布大惊，问道：将军夤夜之间，领家眷来至小将营中，却是为何？
吕布不知高顺与郝萌是否通谋，遂隐而不宣其名，故意骂道：张文远报说有人反叛，但未知谋叛之将为谁。某登城看时，只听得城外高叫之语，多为河内口音。因其攻城甚急，我才令文远死守下邳，自领家眷来见将军，调兵前往平叛。望贤弟救我！
一边诉说，一边详观高顺脸色，看其如何反应。
高顺听吕布如此说，高声叫道：河内之将，不是郝萌却是哪个？将军不必忧心，待俺将其拿来，交与将军发落即可。
于是亲率其部，前往平叛。到了下邳城外，果见是郝萌所部河内军正在攻城，于是下令弓弩齐发，往前冲击。
郝萌部下不防背后竟有兵来，被射杀无数，当时大乱。
高顺看见副将曹性正与郝萌并马立于阵中，指挥众军攻城，高声叫道：曹性，吕奉先须对你不薄！因何反听他人挑唆，行此叛乱？今吕将军已出城外，你不投降，却待何时？
曹性回头见是好友高顺，又闻吕布不在城中，感到大事不好。于是灵光一闪，多亏脑筋转得够快，遂即于阵前反正，回马一刀，劈向郝萌。
郝萌惊怒应战，躲过刀锋，一枪刺伤曹性大腿，鲜血涌出。
曹性大叫一声，却不后退，随即拖刀回斫，斩断郝萌持枪右臂。
高顺迎头赶来，乘势将郝萌斩于马下，下马割了首级，挑于旗杆之上，高喊招降。
郝萌部下见到主将授首，齐声愿降，丢盔弃械，不敢再战。高顺获得全胜，见曹性受伤不轻，遂令随从用软床担着，回到营中往见吕布，献上郝萌首级。
当时天光已经大亮，吕布于是升帐聚将，先重赏高顺、张辽。又问曹性：此事起源如何，你可据实说来。若说实情，继往不咎。
曹性：是郝萌受袁术鼓动，这才造反，其余内情，某实不知。
吕布：郝萌行此大逆，绝非一人可以为之，必有同谋。你实话回我，同谋者为谁？
曹性迟疑片刻，见吕布目露杀机，右手已按于剑柄之上。只得将心一横，眼望座中陈宫，将手一指说道：依郝萌所说，同谋便是陈宫！
陈宫坐在吕布旁侧，闻之脸色大变，满帐诸将皆惊。
吕布看了陈宫一眼，虽知此话定有缘由，却念其平定兖州大功，不欲就此反目为仇，遂淡淡说道：此必是郝萌离间之计，以坚部下叛乱之心，胡乱攀扯，岂能骗我？陈公台乃是忠义之士，将军此话今后不可再对他人提起。你今能临阵反正，亦算有功，某便将郝萌部曲交由你来带领，这便回帐养伤去罢。
曹性见不追究自己罪过，已经心满意足，哪敢继续持对陈宫？施礼谢恩退出。
吕布又命臧霸：将军可收郝萌散兵于徐州境内，再聚合孙观、吴敦、尹礼等众，屯于开阳一带，为我徐州外部藩屏。此任非轻，将军慎之。
臧霸称喏，领命而去。自此之后，臧霸便即独领一军，单等师父史子眇指令。
吕布因恨陈宫反复，虽不点破，心中已存介蒂，从此对陈宫所献之策，便多不采纳。
字幕：建安二年，臧霸率军攻陷莒县，擒杀琅邪国相萧建。
经此一战，臧霸得到琅邪国全部辎重，并且全部留为已用，不曾交至吕布大营。吕布听说，心生疑忌，便欲亲自领兵前去索取财物。
高顺急忙劝阻道：只可令一偏将，持将军手诏前去索取即可。将军威名远扬，远近畏惧，何必自己去索取财物！万一臧霸拒交，岂不是自损威名？
吕布不听，竟自提兵离开徐州，前到莒县索取。大军来到莒县，因见城门紧闭，忽想起昔日郝萌之变，更是起疑，以为臧霸果有二心，便令三军围城，四面攻打。
当时臧霸新得莒县，焉有不闭门坚守之理？此时忽见吕布举兵来攻，不知其本意如何，只好分兵派将坚守城池，全力抵御。
吕布攻城不入，挨至营中粮尽，只得空手而归，回到徐州。因而心怀羞愧，对高顺说道：某不听贤弟之言，果有此败。某乃盖世英雄，却被部下所欺，实足蒙辱！
高顺答道：温侯休恼。某料臧霸不至于反，必派人来请罪。
不久之后，臧霸果然亲修书信，派人前往徐州说明误会，但吕布心实恨之。臧霸心知肚明，若不是师父让自己利用吕布势力反曹，早有反吕自立之意。
镜头转换，按下吕布，复说袁术。
一骑绝尘，自徐州驰往淮南，驰报寿春：吕布收纳刘备，重新联盟；郝萌叛乱被平，反被部将曹性所杀；其手下兵马，全部为臧霸所并。
袁术闻报，以掌击案，勃然大怒：如此一来，反而养成吕布气势，又促成其与大耳贼联盟，此恨怎休！众卿家，随我尽起寿春人马，东征徐州！
谋士杨大将阻谏道：主公不可。吕布与刘备皆非易与之辈，兵交难解；又闻泾县黄巾余部大起，声势颇为浩大。彼若乘主公远征之机袭击寿春，主公回救不及，岂不怠哉？
袁术：先生所言虽是，但不杀吕布，此恨怎消！
正在举棋不定，进退为难之际，忽听人报：府外有孙坚长子孙策求见。
袁术大喜道：当初孙坚死后，军队部曲皆为我吞并。当年孙策只有十七岁，算来今年二十，已经长大成人。孙策若有其父之勇，我即还他旧部，替我平定江东，岂不是好？